Миноритарии призывают МТС отказаться от яиц

Исполнительный директор АПИ Денис Куликов направил письмо независимым членам совета директоров МТС Чарльзу Данстону, Стэнли Миллеру и Полу Остлингу с просьбой отклонить предложение о покупке 100% «Системы телеком» за $438 млн. Копия письма есть на сайте www.vedomosti.ru, оно было направлено в прошлый четверг и уже получено, сказали «Ведомостям» представители МТС и АПИ.

МТС еще в середине ноября сообщила о том, что подписала индикативное предложение, не имеющее обязательной юридической силы, о покупке «Системы телеком» со своим акционером АФК «Система». Основной актив этого холдинга — права на товарные знаки с графическими символами в виде яиц (красное — у МТС, фиолетовое и синее — у ее «дочек» «Комстара» и МГТС). А общая сумма сделки оценивается в $379,1 млн. К тому же оператор планирует взять на себя долговые обязательства холдинга на 1,8 млрд руб. ($58,93 млн по курсу, зафиксированному в индикативном предложении). Таким образом, «Система телеком» может обойтись МТС в $437,94 млн.

Владение собственным брендом «стратегически важно» для МТС и избавит ее от необходимости ежегодно выплачивать за его использование роялти акционеру, но сумма сделки существенно завышена, пишет Куликов. Согласно сообщению МТС, за использование бренда компания ежегодно выплачивает «Системе телеком» роялти в 0,16% годовой выручки от российских доходов. В 2007-2009 гг. совокупный объем платежей составил более $41 млн. Исходя из финансовых результатов МТС за девять месяцев 2010 г. ежегодно на роялти МТС будет экономить около $15 млн, подсчитал исполнительный директор АПИ. То есть соотношение EV/EBITDA при покупке 100% «Системы телеком» составит около 28, при том что МТС торгуется по мультипликатору 5,3, возмущается он в письме независимым директорам МТС.

Цена справедливая и оценка готовилась независимым оценщиком, парирует пресс-секретарь АФК «Система» Юлия Белоус. Оценку проводил финансовый консультант ING Bank, а комплексную экспертизу «Системы телеком» — Ernst & Young. К тому же сделка включает расчеты по векселям МТС на 2 млрд руб. ($65,5 млн), выпущенным в 2001 г. для развития GSM-сети, т. е. с учетом этих расчетов МТС заплатит за «Систему телеком» $372,44 млн — 25 ежегодных платежей исходя из прогноза на 2010 г. Но выручка каждый год растет, к тому же может вырасти процент отчислений, что предусмотрено условиями договора между «Системой телеком» и МТС, поэтому разовая выплата устраняет риск переплаты впоследствии, говорит представитель МТС Елена Кохановская. Размер роялти европейских компаний составляет 1,5-3% от выручки, напоминает она. То есть в случае доведения роялти до «европейского» уровня по итогам 2010 г. МТС пришлось бы заплатить за бренд $139,5-279 млн. Оценка компании также учитывает размер инвестиций МТС в развитие бренда и разработку логотипа и гипотетическую стоимость ребрендинга, добавляет Кохановская.

Куликов предлагает независимым директорам МТС отклонить предложение о покупке «Системы телеком» и рекомендовать менеджменту три альтернативных варианта: добиться снижения общей суммы сделки, оплатить ее казначейскими акциями МТС или зафиксировать роялти (процент отчислений), чтобы обезопасить МТС от его повышения.

Заседание комитета независимых директоров МТС, которое рассмотрит предложение о покупке «Системы телеком», по словам Кохановской, состоится завтра, 9 декабря. По его итогам в тот же день совет директоров МТС определит позицию компании по сделке, обещает она. А прием бюллетеней для участия в заочном собрании акционеров «Системы» заканчивается 21 декабря, добавляет Белоус.