Baring Vostok вернет контроль над оператором наружной рекламы Gallery

Структура акционеров Gallery в ближайшее время изменится, рассказали РБК два источника, близких к компании. По их словам, сейчас заканчиваются все необходимые юридические процедуры, после которых контроль над группой вернут себе Baring Vostok Capital Partners (BVCP) и о​дин из основателей группы Анатолий Мостовой.

Gallery – второй после Russ Outdoor оператор наружной рекламы в России. На сайте группы указано, что она располагает около 42 тыс. рекламных поверхностей разных форматов в 75 городах. В мониторинг исследовательской компании «Эспар-Аналитик» в 50 крупнейших городах в декабре 2014 года попали 29,5 тыс. поверхностей Gallery (без учета небольших форматов) общей площадью 268,6 тыс. кв. м. Для сравнения: у Russ Outdoor на тот момент, по данным «Эспар-Аналитика», было 30,2 тыс. поверхностей общей площадью 378,8 тыс. кв. м.

Первый дефолт

Сейчас головной структурой группы является зарегистрированная на Британских Виргинских островах Gallery Media Holding Ltd. Эта компания была учреждена в 2010 году в рамках реструктуризации обязательств группы перед держателями еврооблигаций на $175 млн, по которым Gallery допустила дефолт в кризисном 2009 году.

Держатели тех дефолтных облигаций в 2010 году получили 68% Gallery. Среди новых акционеров отдельно выделялись две американские управляющие компании Beach Point Capital Management и Post Advisory Group, которые, как следовало из документов, были крупнейшими держателями еврооблигаций (могли владеть не менее 30% бондов). Эти две компании получили право номинировать в совет директоров Gallery одного представителя. Еще одного представителя в совет директоров выдвигают все остальные держатели облигаций. Третьего, последнего члена совета директоров номинируют прежние владельцы Gallery, которые сохранили за собой только 30%.

Из прежних акционеров в новой Gallery доли получили только структура BVCP (ранее владела 45,7%, но смогла сохранить за собой 23,15%) и Анатолий Мостовой (ранее владел чуть больше 23%, сохранил лишь 6,85%). Акционером Gallery является фонд BVPEF III, а BVCP выступает его инвестиционным советником, уточняла РБК в начале этого года представитель BVCP Марина Соколова.

Свои пакеты в Gallery в ходе реструктуризации 2010 года полностью потеряли ЕБРР (владел 7,5%), Morgan Stanley (21,3%) и бывший гендиректор группы Салим Тарани (около 2%).

Зато оставшиеся 2% в новой головной компании получила инвесткомпания Da Vinci Capital, которая помогала кредиторам в переговорах по реструктуризации долга Gallery.

Тогда, в 2010 году, от имени держателей дефолтных еврооблигаций в совет директоров вошли Андрей Осипов и Олег Туманов (был избран председателем), от прежних акционеров, которые во всех документах по реструктуризации фигурировали как «российские спонсоры», – партнер BVCP Ваган Абгарян. Такой же состав совета директоров указан и сейчас на сайте Gallery.

Новая головная структура Gallery Media Holding Ltd в 2010 году выпустила новые пятилетние еврооблигации на $95 млн со ставкой купона 10%. Держателями новых бондов на $85,5 млн стали прежние кредиторы, оставшихся $9,5 млн – «российские спонсоры». Весной 2014 года Gallery досрочно погасила эти еврооблигации за счет привлеченного кредита Сбербанка.

Угроза второго дефолта

Нынешнее изменение структуры акционеров Gallery обусловлено непростым финансовым состоянием, в котором группа оказалась в конце прошлого года, уточняют собеседники РБК, знакомые ситуацией в группе.

После досрочного погашения еврооблигаций Gallery перестала публиковать свою отчетность. Последние финансовые результаты датируются девятью месяцами 2013 года. Тогда выручка Gallery превысила 4,6 млрд руб., EBITDA – 1,3 млрд руб., чистая прибыль – почти 172 млн руб.

Впрочем, в интернете можно найти неаудированный отчет Gallery по итогам девяти месяцев уже 2014 года. В нем сказано, что за январь–сентябрь прошлого года выручка выросла на 3%, до 4,7 млрд руб., EBITDA снизилась на 13%, до 1,16 млрд руб., а чистый убыток составил 1,3 млрд руб. Соотношение долга и EBITDA на 30 сентября 2014 года равнялось 2,6, указано в отчете. Пресс-служба Gallery финансовые показатели за прошлый год не раскрывает.

Положение группы намного драматичнее, выяснилось из сообщения агентства Standard & Poor's от 5 декабря 2014 года, когда его аналитики понизили рейтинг Gallery с B- до ССС с негативным прогнозом. Агентство указало, что из-за снижения финансовых показателей Gallery нарушила один из ковенантов по кредиту Сбербанка. В результате тот снизил объем кредитной линии группе с 1,5 млрд до 900 млн руб., а срок его погашения перенес с 2019 года на апрель 2015 года. По итогам 2014 года валовый долг Gallery превысит EBITDA в 21 раз, констатировали аналитики Standard & Poor's.

Финансовые проблемы обусловлены неблагоприятной ситуацией в наружной рекламе, отмечали аналитики Standard & Poor's. По их мнению, доходы Gallery в прошлом году должны быть «существенно ниже» ожидавшихся ранее и «значительно ниже», чем в 2013 году. В прошлом году общие расходы на наружную рекламу в России остались на уровне прошлого года, составив 40,6 млрд руб., оценивает «Эспар-Аналитик». По его данным, в январе 2015-го затраты на наружную рекламу в Москве снизились на 20%, в Петербурге – на 30%, в других регионах – на 10%.

Gallery «может испытать кризис ликвидности в ближайшие 12 месяцев, если не получит дополнительной финансовой поддержки из внешних источников», резюмировали в декабре аналитики Standard & Poor's.

О такой поддержке Gallery объявила в начале февраля. Группа, как следовало из ее сообщения, «привлекла акционерное финансирование» и погасила 450 млн руб. по краткосрочному кредиту Сбербанка. В дальнейшем Gallery пообещала погасить Сбербанку из привлеченных средств оставшиеся 450 млн руб., а также использовать деньги на поддержание ликвидности «в сложных текущих экономических условиях на рынке рекламы». Соотношение долга и EBITDA теперь не превышает 4, приводились в сообщении слова гендиректора Gallery Дмитрия Зайцева.

Какую в итоге сумму привлекла группа от своих акционеров и кто из них решил оказать поддержку, в пресс-службе Gallery в феврале сообщить отказались.

Допэмиссия в помощь

Спасать Gallery согласились только BVCP и Анатолий Мостовой, сейчас вице-президент группы по стратегическому развитию и маркетингу. Именно они выкупают сейчас допэмиссию Gallery Media Holding Ltd и в результате вновь получают контроль над оператором наружной рекламы, утверждают источники РБК. Точный размер пакетов BVCP и Мостового после допэмиссии они не называют. Лишь один из собеседников РБК говорит, что, по его сведениям, доля BVCP будет около 50–60%.

Заключенное в 2010 году в ходе реструктуризации долгов Gallery соглашение между ее акционерами предусматривало, что они не исключают IPO группы или продажу ее третьей стороне, но только если вырученная сумма окупит все инвестиции в Gallery. Причем если стоимость Gallery на момент сделки превысит $384 млн, то BVCP и Мостовому положен бонус, равный 21,4% этой суммы (не менее $82 млн).

В 2010 году накануне реструктуризации банк JP Morgan оценивал бизнес Gallery в $92–115 млн. Сейчас ее допэмиссия проходит из оценки значительно меньшей, утверждает один из собеседников РБК.

Пресс-служба Gallery, председатель ее совета директоров Олег Таманов, Мостовой, представители BVCP и Da Vinci Capital отказались от комментариев. Запросы РБК в Beach Point Capital Management и Post Advisory Group остались без ответа.