Усманов получит «СТС Медиа» с пятикратной скидкой к прошлогодней цене

Согласие есть

Руководители «СТС Медиа» и ЮТВ подписали договор о продаже 75% российского ООО «СТС Инвестментс», управляющего сейчас всем бизнесом «СТС Медиа» в России и Казахстане. Об этом РБК сообщил источник, близкий к «СТС Медиа». Сделка наконец-то вышла на финальную стадию, подтвердил источник, близкий к ЮТВ.

Пресс-служба «СТС Медиа» отказалась от комментариев. В ЮТВ не ответили на запрос РБК.

Холдинг ЮТВ, основными владельцами которого являются Алишер Усманов и Иван Таврин, сделал предложение выкупить 75% операционного бизнеса «СТС Медиа» за $200 млн наличными в начале июля. «СТС Медиа» необходимо привести свою структуру собственности в соответствии с принятыми год назад поправками в закон «О СМИ» — они с 2016 года запрещают иностранцам владеть напрямую или косвенно более 20% в учредителе любого российского СМИ.

Крупнейшим акционером зарегистрированной в американском штате Делавэр головной CTC Media Inc. по состоянию на 31 марта является шведская Modern Times Group (MTG) с пакетом 38,53%. Еще около 36,07% акций торгуются на NASDAQ. Наконец, оставшиеся 25,4% принадлежат кипрской Telcrest, связанной с банком «Россия». С весны прошлого года и сам банк, и его основной владелец Юрий Ковальчук находятся под санкциями Минфина США, поэтому «СТС Медиа» перечисляет Telcrest дивиденды на специальный заблокированный счет, а три представителя Telcrest в совете директоров телехолдинга фактически лишены права голоса.

Законодательные ограничения вынуждают MTG и других иностранных акционеров уйти с российского рынка. Сначала покупателя по поручению «СТС Медиа» безуспешно искал банк UBS, затем этим занялась сама компания.

За пять дней до дедлайна

В середине июля гендиректор ЮТВ Андрей Димитров и гендиректор «СТС Медиа» Юлиана Слащева подписали соглашение, которое гарантировало потенциальному покупателю по 30 сентября эксклюзивность переговоров. Если бы на «СТС Медиа» появился претендент с более выгодным предложением, которое бы устроило совет директоров «СТС Медиа», то ЮТВ получил бы $5 млн компенсации. Ему также были бы возмещены все понесенные расходы в ходе так и не состоявшейся сделки.

В том соглашении указывалось, что стороны планируют подписать договор купли-продажи до 31 августа. Но due dillegence активов и обсуждение дальнейших перспектив «СТС Медиа» затянулось, рассказывает источник, знакомый с ходом переговоров.

Оценить предложение ЮТВ было поручено специально созданному при совете директоров комитету, в который вошли три его независимых члена — Вернер Клаттен, Жан-Пьер Морель и Тамджид Басуния. (Всего в совете директоров «СТС Медиа» девять человек, три представляют Telcrest, три — MTG.) Спецкомитет свою положительную рекомендацию дал еще на прошлой неделе, рассказывает собеседник РБК, близкий к телехолдингу. Перед этим, по его словам, сделку одобрил совет директоров MTG. Совет же директоров уже «СТС Медиа» принял предложение ЮТВ только в этот четверг, 24 сентября, в этот же день и был подписан договор.

В пресс-службах MTG и банка «Россия» не ответили на запрос РБК.

Предложение акционерам

Теперь покупатель должен получить разрешение на сделку от Федеральной антимонопольной службы (ФАС), рассказывает собеседник РБК, близкий к «СТС Медиа». Такая заявка уже подана, уточняет источник, знакомый с планами покупателя. Ходатайство на активы «СТС Медиа» действительно поступило, сообщил РБК заместитель руководителя ФАС Андрей Кашеваров, отказавшись уточнить какие-либо подробности.

Соглашение об эксклюзивности переговоров с «СТС Медиа» подписывала зарегистрированная на Кипре головная UTH Russia Ltd. Если бы в ФАС обратилась эта компания, то ходатайство на покупку стратегически важного для государства актива автоматически было бы передано в правительственную комиссию по контролю над иностранными инвестициями, что затормозит процесс. Поэтому заявка пришла от одной из российских структур ЮТВ. Это ООО «ЮТВ Менеджмент», говорит источник, близкий покупателю

Сама «СТС Медиа» в скором времени объявит о созыве собрания акционеров, которое может состояться в ноябре. На нем предложение ЮТВ предстоит утвердить уже акционерам.

В июле, сообщая о получении оферты от ЮТВ, руководство «СТС Медиа» уточняло, что предложение сделано «с учетом свободных денежных средств и без учета заемных средств». То есть наряду с $200 млн, которые заплатит ЮТВ, акционеры головной CTC Media Inc. могут рассчитывать на средства, которые есть на счетах американской компании за вычетом всех необходимых расходов, связанных, в частности, со сделкой. Сама компания дополнительно распределит среди акционеров от $50 млн до $60 млн в зависимости от размера необходимых налоговых выплат, курса доллара и других факторов, уточняет источник РБК.

Затем CTC Media Inc. объявит о выкупе акций, объясняет дальнейшую процедуру собеседник РБК. Из-за санкций этим предложением не сможет воспользоваться Telcrest. В результате, после того как выкупленные у MTG и миноритариев бумаги будут погашены, Telcrest останется единственным акционером CTC Media Inc. В итоге структура собственности «СТС Инвестментс» будет соответствовать российскому законодательству: ее конечными бенефициарами станут Юрий Ковальчук и его партнеры, а также Усманов с Тавриным.

Дешевле только даром

Владельцы ЮТВ приобретут 75% операционного бизнеса «СТС Медиа» на заемные средства, у самого холдинга $200 млн нет, рассказывал ранее источник, близкий к ЮТВ. Скорее всего, это будет банковский кредит, подтверждает собеседник, близкий к продавцу.

Год назад, 17 сентября 2014 года, когда в Госдуму были только внесены поправки в закон «О СМИ», капитализация «СТС Медиа» на NASDAQ равнялась почти $1,5 млрд. Когда поправки 15 октября 2014 года подписал президент Владимир Путин, весь бизнес «СТС Медиа» стоил уже лишь $757 млн. Перед тем как «СТС Медиа» объявила о поступившем предложении ЮТВ, 2 июля 2015 года, это было только $337 млн. То есть доля MTG и миноритариев оценивалась в $251,4 млн. Примерно такую же сумму они получат от ЮТВ и самой «СТС Медиа». Ее руководство даже подчеркивало в начале июля, что предложение ЮТВ включает в себя небольшую премию к цене акций на момент закрытия торгов 2 июля.

С тех пор рыночная капитализация «СТС Медиа» еще больше снизилась. В четверг, 24 сентября 2015 года на 20:00 мск, она равнялась $291 млн. Стоимость доли MTG и миноритариев исходя из котировок, тем самым, не превышала $222,4 млн.